这年，杨皇帝大破高句丽，高句丽遣使归附，但之后杨皇帝被突厥围困雁门关，王世充，李渊等发兵救驾。在雁门关解围后杨皇帝没回洛阳，而是去江都游山玩水去了。瓦岗李密见洛阳空虚趁机攻打，王世充回援洛阳，窦建德见洛阳有机可乘终于放弃拿下南阳这条路，收拾战线，大军从北面向洛阳开去，一时间洛阳地区数家大军打得热闹非常。
窦建德终于退兵，这一战，马头山军打得艰难，只有南阳一地，人少地窄，战争持续半年，打到最后余飞恨不得把下到吃奶的娃娃，上到八十岁的老爷爷都征召到前线，搞得整个南阳地区的百姓每天要骂余剥皮好几遍才会摸着干瘪的肚皮睡去，即便如此马大王依然催促快些征兵。如果窦建德再不退余飞真要撂挑子不干了……
马大王终于从窦建德的纠缠中解脱出来，带着大军回来了，战时征兵太多，如今总兵力达到臃肿的二十多万，南阳境内很多土地都荒废了，马大王回来的第一件事就是裁军，二十多万军最后只留下八万，其余的都放回去种地，南阳地小人不多，实在养不起太多兵马。这八万都是经历过与王世充大战又与窦建德大战的老兵基本有了一身彪悍之气，但是毕竟每次都是急匆匆上战场依然缺乏军事训练，见识过余飞的练兵之道这一次马大王把所有军队都交给余飞来练，要求在洛阳大战结束之前给他一群狼虎之师。
余飞接令便开始思索怎么练兵，要大练就要进行军事改革，在取得马大王同意后。余飞采用后世的方法稍加改动，把军队分为大大小小很多个作战单位，五人一组，五组一连，十连一营，五营一团，五团一旅，再设师，军级单位进行统领，每个作战单位负责人均以长称之，只有师，军级别才能称将军。设副连长营长等，正的战死副的直接升职，这样可以防止一个单位首脑战死整个单位瘫痪，或许副的上了还会更勇猛毕竟升职了嘛！
再在南阳周围十里外选择建三个军营分别训练，先练好基础的稍息，立正之类口令，再进行各自兵种的配合技术体能训练。同级之间经常进行比赛获胜者可以得到奖励。
余飞又在各军中选出二千人由张强，林护宝，张九三人统领准备将之训练成特种兵，”。余飞怀了一个小小的心思，这二千人以后或许可以作为自己的家将用，这个年代谁还没有个家将！！因此这些人伙食是最好的大鱼大肉，但训练就苦了每天天不亮就绑个沙袋跑十五里路，跑完回来进行一上午的队列训练，下午抗木头，跳墙钻铁丝网射箭骑马，拉引体向上，拉不够数的就一直挂在上面不让下来，再爬到山上学伪装，半夜三更搞紧急集合突袭训练之类怎么歹毒怎么来搞得众人骂骂咧咧苦不堪言，每到这时候余飞就会出现在士兵堆里和他们聊天拉拉家长里短，再给他们灌输平时多流汗战时少流血，跟定我有肉吃之类的无耻思想，，久而久之余飞终于在这只军队中把自己塑造成神一般的存在，他在士兵们眼里即严厉又亲和，严厉时自己在训练中即使犯些小错也逃不过惩罚，亲和时几乎关心到他们每一个人和他们的家人，就连假如自己战死之后家人怎么办的事情都关心到了。
余飞感觉到了，现在这群人自己叫他们干什么他们就会干什么，无关乎军令，无关乎对错！训练几个月战斗力也起来了余飞正想实战检测一下，正在这时去年躲进大山里的义勇军王双又跳出来了，夺了一座县城。余飞大喜禀过马大王给这二千人全身装备起来，盔甲陌刀弓箭手弩和骏马。余飞全身披挂带着二千人拖十门大炮出发了，。
县城外余飞二千精兵骑着高头大马整齐列阵，城头上穿着破甲的王双眼神肃穆似乎充满仇恨，两边站的女多男少竟是一群男女混杂叫花子兵，人数是不少，恐怕足有一万多人，余飞来后悔了，他不想和女人作战，每当看到对面持刀的女人他就会想起当年在王家村死在他箭下的女人。
他骑着马来到城下:“所谓官逼民反民不得不反，去年战事紧张官府做得过了，但现在已经好了，你们放下武器吧，回家种地既往不咎，没有粮的可以给你们一些粮。如今乱世大家苦一点，但我们马头山军为的也是守护一方和平。”
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