在这次“联合行动”中，孙膑提出了“国际游击战”的新观念：各国不定期的轮番对魏发动攻击，每次对准一个目标，迅速出击，有获便撤，尽量避免与魏的戍边大部队决战。而且由于边境上频频报警，此起彼伏，魏虽是军事上的超级大国，但四面受敌，疲于奔命，却捕捉不到杀一儆百的战机。楚派景舍攻打魏的睢阳、襄陵西边的秦拔其少梁韩军不断入侵边境齐将田婴更是大张旗鼓的誓师援赵……攻者，“多得而少失”其喜洋洋，越打越来劲儿挨打的却是怒气冲天又防不胜防。
孙膑这招儿确是够损的。魏虽没发倾国之兵，但想攻下邯郸这个一国之都，毕竟需要派出精锐主力，数量也不能少以魏的实力，留守部队迎战一国，即便与齐军对抗，也没什么困难，却禁不住几国之军配合默契的轮番挑衅。刚赶到东方，西方烽火复起好容易了却东西之敌，喘息未定，南北两边又警报频传！使得魏的机动部队四方转战、无休无止。若分军拒敌，则又感兵力不足，不得不召集大量“预备役”入伍参战，但他们的战斗力又太弱，经常打败仗，魏惠王被扰的焦头烂额，束手无策，只得让庞涓解决，庞涓的答复是：“不理他！等攻下邯郸后再一个一个地收拾他们。”
但邯郸毕竟是一国之都，城高池深，赵人从襄子时代就积累了丰富的守城经验，可谓久经考验，哪里就能轻易被攻陷？得到各国正在奋战相援、屡败魏军的消息后，更增强了坚守的信心。所以这场攻守战打了多半年，城内固然死伤惨重，魏军的人力、物力也消耗很大，国内又不断传来令人沮丧的消息，将士们从精神到体力也都进入疲惫状态。
孙膑掐指一算，通知田忌：“发动总攻！”
虽然几次败给庞涓，但有了孙膑这个“克星”坐镇，田忌信心十足，所以登台点军，意气昂扬，发号施令，响亮干脆。将强自然兵勇，五万将士，个个盔明甲亮，挺胸而立，随着一声：向右转！雄赳赳地迈开整齐的步伐，浩浩荡荡，直奔邯郸。
不料，走了百十里，来到一个岔道口，孙膑忽然要求部队停止前进，田忌奇怪：“怎么又要暂停？不上邯郸啦？”
孙膑一笑：“对，不去邯郸，咱们出兵援赵的消息肯定已被庞涓探到，正做好准备等着迎头痛击咱们呢，我军奔上数百里人困马乏，人家却是以逸待劳，这个亏我不吃，所以我们要变被动为主动，偏不去找他决战，而是兵发安邑，直捣魏都，调他仓促回救，咱们倒给他个以逸待劳，把他打垮。”
由于秦、楚各国的骚扰袭击，魏国的留守兵力多被调往边境，安邑是城内空虚，不提防齐军如风突至，迅速消灭了拦截的魏军，刹那间围住安邑，还没等魏惠王从惊恐中回过神来，齐军的攻城云梯便已搭上城头，安邑城内顿时乱成一团。好在公子卬虽已致仕，却还留在城内，毕竟军人的应急能力强，听到消息立刻登城协助，组织防御，他的威信较高，军、民还都听他的，这才稳住局势。魏惠王因为宠信庞涓，对他一向冷落，没想到危难时刻他竟不计前嫌，主动伸手，不禁感动得热泪盈眶，执着他的手，只说：“谢谢……”，便哽咽得说不出话，公子卬却顾不得跟他交流感情：“这是臣应该做的！大王，当务之急是赶快调兵回援！”魏惠王也清醒了：“对！命令庞涓，火速回援！”
庞涓听到齐军援救邯郸的消息，果然只留少量部队继续佯攻，却把大部分精锐主力悄悄埋伏在两侧。在他心目中，齐军是小菜一碟，只等他们钻进埋伏圈，毫不费力即可全歼，所以他感觉不到威胁，反而挺兴奋，由于信心十足，连庆功宴都已经准备好了。按他的设想，齐军一完蛋，邯郸断了指望，不必再攻自然投降，然后，转西向前，把秦、楚、韩再修理一番，即使暂时消灭不了，也要打得他们称臣纳贡，请罪求和，奉魏王为领袖！到那时，自己就是魏国最大的功臣了，“魏王该怎样酬谢我呢？”他的脸上浮起一丝微笑……
不想，一连几天却不见齐军影踪，派人打探，回报去向不明。庞涓疑惑：莫非田忌胆怯，虚张声势一番，便做了缩头乌龟？那就太可惜了！更没想到的是，国内特使突然赶到，说安邑被齐军攻打，危在旦夕，令他立即回师驰援！
虽说邯郸指日可下，但如果安邑陷落，让魏王被俘，自己便建了天大的功劳，也是天大的罪人，功败垂成！他惋惜地望了邯郸最后一眼，便调转马头，踏上归途。
一路上，他想象着安邑怎样饱受蹂躏，既心急如焚，又怒气冲冲，把齐人恨得咬牙切齿：“兔崽子们，敢来找老子的别扭？抓住你们，一个不留，连官带兵，统统杀头！”
正当他催促部队日夜兼程往回跑得气喘吁吁之际，突然在桂陵被齐军拦住去路！他们不是在攻打安邑吗？怎么又在这儿撞上了？
战斗中最忌出乎意料，仓促应战。应该承认庞涓对部队的控制力很强，所以仍能迅速的组成阵势准备进攻，并没因惊慌而溃不成军。
只见齐军阵中出来三辆战车，田忌居中，执戈致礼：“庞将军久违了，一向可好？”
庞涓从不把田忌放在眼里，但今日相会，却有一种被这个手下败将给耍弄了的感觉，略一还礼，便气呼呼地质问：“齐军何故犯魏？”
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