公元330年，石勒称帝。后赵全盛时，占有南过淮河，北到燕代，西起河西，东到大海的广大区域，成为与东晋对抗的大国。它的声威远及西域和辽东塞外。
河西鲜卑，凉州的张骏，西域的高昌、于阗、鄯善、大宛，以及东北的高句丽肃慎等，都遣使进贡。
公元333年，石勒死，子石弘继位。335年，石勒的侄子石虎杀石弘，自立为帝，迁都于邺。石虎是一个极端残暴的统治者，在他统治的15年中，各族人民惨遭屠杀和折磨，社会生产也受到严重破坏。各族人民的反抗事件时有发生。
公元337年，鲜卑慕容皝自称燕王，建立前燕，迁都龙城。嗯，就是那个慕容复的鲜卑慕容。
公元338年，石虎令大军一路向东，朝着慕容鲜卑的老巢杀来。无功而返，撤军时被慕容皝第四字追击慕容恪杀败。
石虎猝不及防，大军已经乱作一团。转眼间慕容恪的部队已经逼近了中军，而布置在中军的部队恰恰是石虎精中选精的龙腾军，结果这些所谓的精锐部队竟然扛不住慕容恪的三千骑兵，纷纷做了刀下亡魂。
关键时刻，斜刺里一支人马杀出，为首将军一人一骑直杀得慕容鲜卑人仰马翻，各自溃逃而去。慕容恪退军。
而这支军队的首领，便是汉人石闵，本姓冉，父亲便是曾经为石虎力战刘曜而最终阵亡的乞活军猛将冉瞻。冉瞻死后，石虎将冉闵收为养孙。
公元339年，继祖逖之后，东晋王朝又迎来了第二次北伐，而且这次北伐是朝廷当家人庾国舅亲自主导的，所以全国上下热情高涨，誓要将羯胡丑类赶出中土。其在武昌誓师，随即他派遣毛宝率军三万为先锋，渡江北上进抵邾城。结果三个月就灰溜溜败回江东。年事已高的庾国舅竟然一病不起，不久便去九泉之下。
公元342年，司马衍亡，司马岳继位，是为晋康帝。不久，权倾朝野的庾亮弟弟，庾冰国舅，竟然也翘辫子了，时年四十九岁。更令人诧异的是，在位仅仅一年的晋康帝，也离开了人世。
晋康帝司马岳死后，其子司马聃继位，是为晋穆帝。晋穆帝登基的时候才是个两岁的娃娃，朝政大权继续由庾家把持，庾亮、庾冰死后，庾翼成了新的掌权人。不到半年，庾翼就背生毒疮离世，高层再次出现权力真空。
要地荆州也急缺一个能力能镇的住的人，此时驸马桓温走入历史舞台。新官上任三把火，桓温直接先斩后奏，兵发蜀地，攻打李雄家建立的汉，后人为了区分，称为“成汉”。
公元347，成汉帝李势献降表，成汉宣告灭亡，共历五帝。李势等成汉的宗族都被送到建康，东晋册封李势为归义侯，在异国，这位亡国之君又体面地活了十五年。
桓温灭蜀期间，后赵的大军也没闲着，他们正在西北和前凉进行鏖战，以至于无暇南顾。而同时，慕容皝统一辽东。
公元348年，慕容皝去世，慕容儁（jun四声）继位燕王。
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