也先第一次南犯的时候，正面战场共有三路人马，阿刺知院率瓦剌一部进犯宣府，围攻赤城。脱脱不花率鞑靼和兀良哈部众进攻辽东。也先亲率所部，进攻大同。还有一路也是瓦剌所部，在西边对甘州一带进行滋扰。
早在土木之变前的七月十一日，大同右参将吴浩，就在与也先的交锋中战死于猫儿庄。七月十五日，朱祁镇派出的前军，大同都督宋瑛、驸马都尉井源、总兵官朱冕和左参将石亨，各率兵一万于阳和与瓦剌激战。除了石亨败还，其余几位都战死沙场。
王振收到惨败的消息，当即被吓破了胆。时任都督佥事，现任的大同代总兵郭登，建议朱祁镇从大同回师紫荆关，继而返回京城，是为东南路线。但因为经过王振的家乡蔚州，被王振否决，最终选择自居庸关返回的东北路线。
而就在朱祁镇大军东行撤退后不久，大同就遭到了也先的毁灭性打击，大同城几乎被攻破。而之前一直在大同周边晃悠的也先，为什么突然有了攻城的决心，一方面新败之后军心涣散，另一方面中内应的作用不容小觑。
通过宣大一代广泛分布的白莲教徒，以及军中内应，也先已经完全摸透了大同镇、甚至整个北方边镇防御体系的不足，即一旦将镇城斩首，明军将毫无还手之力。在明初那种无边墙、少墩台、少城堡的情况下，一旦镇城被打残，整个防御体系就会陷入瘫痪状态。
大同镇自此彻底失去了支援能力，消息传开后，宣府总兵杨洪也迅速收拢兵力，直接导致独石、马营、云州，这三个宣府镇上北路最强军堡接连沦陷，以至于最后怀来、永宁等地的守军纷纷弃城逃窜。
至此，九边原本看似严密的防御阵线，犹如一个四处漏水的大筛子，只剩下大同宣府两个支点，而且大同镇多为平原，一旦准备不足的明军与瓦剌骑兵遭遇，将是一场单方面的屠杀。
饥寒交迫的朱祁镇，当时就成为一支彻彻底底的孤军，丧钟在他们离开大同的那一刻就已经吹响。
土木之变后，喜宁献的第一个计策就是乘胜追击，一举将空虚的京城攻破，成就万世功业。对此，也先不是没有想过，只是草原内部尚未平定，掣肘太多，更关键的是拿住了大明天子，也先想的是攘外必先安内，靠朱祁镇对大明予取予求，以此发展自己，先当上蒙古真正的大汗再说。
也难怪也先顾虑重重，三路大军，另外两路各怀鬼胎，都有自己的谋算。
阿刺知院占据独石、马营之后，对宣府围而不攻，派人射书城内，提出讲和，言明自己年老，不愿与大明失和，也先俘虏朱祁镇一事他一无所知，愿意单独派出贡使，希望杨洪奏请大明朝廷，随即引兵退去。
阿刺知院与也先虽然同属瓦剌，但也先属于瓦剌核心部落，而阿刺知院来源于后来归附的部落，自然不想看到也先一家独大。带着一路人马出工不出力，就连占领的几处小城，大多是宣府总兵的儿子杨俊主动放弃的。
岱总汗脱脱不花更是趁难得的掌兵机会，一方面封官许愿，拉拢帐下的鞑靼和兀良哈贵族首领，另一方面游击与广宁辽东之间，劫掠人畜数万，尽量避免与明军正面交战。
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